Nova pedra no caminho da fusão entre Marfrig e BRF: Previ tenta suspender assembleia com recurso na Justiça

Às vésperas da assembleia extraordinária de acionistas que vai votar o destino da fusão da BRF com a Marfrig, marcada para a próxima segunda-feira, 14 de julho, mais um percalço surge nos planos de Marcos Molina, controlador das duas companhias, de constituir a MBRF, que somaria mais de R$ 150 bilhões em receitas.

A Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil e detentora de 4,93% das ações da BRF, teria entrado com um agravo de instrumento na Justiça para tentar suspender a realização da assembleia na próxima segunda-feira, dia 14 de julho. As informações foram divulgadas inicialmente pelo jornal Valor Econômico.

Os acionistas também já teriam ingressado com um pedido de arbitragem contestando a relação de troca, conforme previsto nos estatutos das empresas.

No documento, assinado pelos escritórios de advocacia Chiarottino e Modesto Carvalhosa, a Previ e o acionista Alex Fontana teriam dito que a BRF entregou documentação sem alguns dados, deixando de explicar a relação de troca proposta pelas empresas no acordo de fusão, o ponto mais controverso da transação, que envolve a proporção de 0,85 ação da Marfrig para cada ação da BRF.

“Nenhuma expectativa, premissa, projeção ou estimativa foi apresentada para embasar como (e porque) os membros dos comitês “independentes” teriam considerado como adequado o preço base de cada uma das companhias!”, aponta o agravo, segundo informações do jornal.

Os acionistas também reforçaram o fato de que consideram "inexplicável" a relação de troca entre as companhias, citando o fato de que os próprios assessores financeiros das empresas – JP Morgan, no lado da Marfrig, e supostamente o Citibank, no lado da BRF – teriam um preço-alvo para a ação da BRF mais alto em relação ao que foi utilizado na operação da fusão.

Eles pediram também que a documentação seja totalmente disponibilizada aos acionistas e que seja feita a instituição de um comitê independente, uma vez que o colegiado envolvido no acordo de fusão possui integrantes próximos de Molina, controlador das empresas, o que comprometeria sua independência.

Os acionistas mencionaram ainda a importância de serem comprovadas que foram feitas negociações e de condições justas entre as empresas – e sustentam que as negociações entre os comitês das companhias não teriam acontecido, já que teriam transcorrido em um período inferior a oito dias úteis.

A fusão já havia sido contestada anteriormente por Alex Fontana e pelo Nova Almeida Fundo de Investimento Multimercado, gerido pela gestora Latache, que haviam protocolado pedidos de interrupção da assembleia junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O órgão resolveu acatar parte dos pedidos e decidiu, no último dia 17 de junho, adiar por 21 dias a assembleia geral extraordinária, que estava marcada para o dia 18 de junho e na qual os acionistas iriam votar a fusão entre as duas companhias, até que as empresas apresentassem mais informações sobre a fusão.

Os documentos foram depositados na CVM no último dia 23 de junho. O AgFeed verificou o conteúdo e observou que, como mencionado pela Previ, o material possui tarjas pretas impedindo a visualização do conteúdo em diversos trechos – especialmente no anexo que traz a apresentação do JP Morgan para o comitê da BRF, nos quais se menciona a relação de troca entre as companhias.

A história da Marfrig na BRF começa justamente na Previ. Em 2021, a companhia de Molina adquiriu um terço da participação do fundo de pensão na empresa dona da Sadia e Perdigão, passando a deter, então, 24,23% do total das ações.

Mais adiante, o fundo de pensão do BB ficou incomodado com a tentativa da Marfrig de criar um conselho inteiramente formado por indicados da companhia de alimentos. No começo de 2022, Previ e Marfrig chegaram em um consenso e concordaram com a entrada de Aldo Mendes, ex-vice-presidente de finanças do Banco do Brasil, para o colegiado.

Após a divulgação da reportagem do jornal Valor Econômico, o AgFeed procurou BRF, Marfrig e Previ. BRF e Marfrig disseram, via assessoria de imprensa, que não comentam o assunto.

Já a Previ informou, em nota enviada por sua assessoria de imprensa, que "irá se manifestar formalmente sobre a proposta de incorporação da BRF pela Marfrig na Assembleia Geral de Acionistas que deliberará sobre o tema." O fundo de pensão do Banco do Brasil disse ainda que "vale ressaltar que as decisões da Previ sempre observam os princípios de governança corporativa, com foco na diligência, na responsabilidade fiduciária e na defesa dos interesses dos associados."

A assessoria da Previ, no entanto, não respondeu ao questionamento da reportagem sobre se, com base na nota divulgada, o fundo de pensão não estaria pedindo a suspensão da assembleia.