Marfrig faz oferta para incorporar todas as ações da BRF e criar gigante de R$ 150 bi

O maior M&A da história do setor de proteína animal está próximo de acontecer. Depois de anos comprando ações da BRF, a Marfrig acabou de anunciar que irá fazer uma oferta de fusão por meio de uma incorporação de ações da dona da Sadia e da Perdigão.

Pelos termos do acordo, os acionistas da BRF vão receber 0,85 ação da Marfrig para cada ação da BRF que possuírem. Hoje a Marfrig é dona de pouco mais de 50% da BRF e, com a conclusão da operação, a BRF passará a ser uma subsidiária integral da Mafrig.

O nome da nova companhia será MBRF, que deve nascer com uma receita total, somando as diversas operações que ela englobará, de R$ 150 bilhões.

A oferta havia sido antecipada pela Bloomberg e foi confirmada pela Marfrig na noite esta quinta-feira, 15 de maio de 2025. A estrutura deve ser próxima ao que é a da JBS hoje, que mantém suas operações e empresas sob o mesmo grupo.

"É um caminho natural para a empresa ser mais simples e múltipla em proteínas, aproveitando todas as sinergias que temos", afirmou Marcos Molina, presidente do Conselho de Administração e controlador da Marfrig, em entrevista no começo da noite.

"Sempre falei que isso era natural e o foco estava na parte operacional das duas empresas, o que continua. Fizemos as sinergias que poderíamos fazer nos programas BRF+ e Marfrig+ e, no final do ano passado, criamos o MBRF+, com as sinergias mapeadas. Agora é entrar na parte fina que é simplificar a estrutura de uma só empresa multiproteína. A MBRF Global Foods Company será a dententora de todas as marcas".

Segundo comunicado da Marfrig, "as sinergias já mapeadas foram agrupadas e somam um total de R$805 milhões de reais por ano, sendo entre R$400 e R$500 milhões previstos para os primeiros 12 meses e o restante no médio e longo prazo".

Para Miguel Gularte, CEO da BRF, a operação colocará a compamnhia em um novo patamar, inclusive em relação a mercados externos. "Estamos confiantes porque, no movimento, trouxemos pra dentro da estrutura a National Beef (subisidiária da Marfrig para operações no mercado dos Estados Unidos). Ela permite a oportunidade de Marfrig, BRF e National Beef passarem por um processo de renegociação e todo destravamento de valor que isso pode acarretar", afirmou Gularte.

A proposta será submetida à aprovação dos acionistas em assembleias gerais extraordinárias que ocorrerão em 18 de junho nas duas empresas. Eles terão um estímulo extra para concordarem com a proposta da Marfrig: a negociação prevê uma distribuição de dividendos gordos aos acionistas das duas empresas. Segundo fato relevante divulgado pela Marfrig, a BRF distribuirá até R$3,5 bilhões em proventos e a Marfrig, por sua vez, R$2,5 bilhões.

Os acionistas que não tiverem interesse em trocar seus papeis por participação na Marfrig receberão R$ 19,89 por ação, referente, segundo a companhiam ao seu valor patrimonial de mercado.

De acordo com o comunicado, a operação tem como objetivo a "reorganização societária e transferência da base acionária da BRF para a Marfrig". As empresas destacaram que a incorporação não depende de aprovação por autoridades regulatórias e que não houve identificação de riscos relevantes além dos habituais para as atividades das companhias.

O custo estimado para a incorporação das ações é de R$ 24 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, assessores legais e financeiros e demais profissionais contratados para atuar na operação.

Gularte admitiu que a nova empresa também avalia seguir os passos da concorrente JBS e cogita listar as ações no mercado norte-americano. "Isso traz vantagens significativas, como alta liquidez no mercado norte-americano, acesso a custos de capital mais atrativos e um potencial reavaliação dos múltiplos das empresas", disse a empresa em nota.

A Marfrig começou sua incursão na BRF em 2021, quando adquiriu um terço da participação da Previ e comprou ações no mercado, ficando com 24,23% da empresa.

Na época, a dona da Sadia e da Perdigão vinha de anos marcados por disputas acionárias e balanços complexos. Se num primeiro momento o fundo de pensão foi parceiro da investida de Marcos Molina, o que se viu depois foi um entrave.

Isso porque o novo acionista quis criar um conselho inteiramente formado por indicados da Marfrig, o que não agradou a Previ. Previ e Marfrig chegaram a um acordo e o fundo de pensão conseguiu incluir Aldo Mendes no colegiado. A avaliação do mercado, então, era a de que Molina queria assumir o controle da BRF, pelo meio que fosse.

Em 2021, em um aumento de capital da BRF, Molina tentou comprar ações suficientes para ultrapassar os 33% da empresa sem acionar a chamada poison pill, que o obrigaria a realizar uma proposta aos demais acionistas. Na ocasião, contudo, o fundo Petros chamou o ex-presidente da CVM, Marcelo Trindade, para escrever uma contestação da estratégia.

A ideia deu certo e a Marfrig continuou com os mesmos 33% que já possuía. Em 2023, a BRF anunciou um aumento de capital, que fez com que a Marfrig atingisse uma participação de 35,77% em setembro.

Na época, trouxe o fundo saudita Salic para o negócio, com uma participação de 10% da empresa. Em outubro, a empresa de Molina atingiu 45% das ações da dona da Sadia e Perdigão.

No apagar das luzes de 2023, chegou aos 50% atuais do negócio. Desde então, a aposta de Molina tem dado certo, e a BRF reverteu um ciclo de balanços no vermelho e passou a dar lucro.

A empresa deixou pra trás um prejuízo líquido de R$ 1,8 bilhão em 2023 e encerrou 2024 com um lucro líquido de R$ 3,7 bilhões. A dona da Sadia e da Perdigão fechou o ano passado com uma receita liquida de R$ 61,4 bilhões, 14% acima de 2024 e um recorde histórico.

O lucro operacional medido pelo Ebitda (lucro antes de juros, impostos, amortização e depreciação), também foi recorde, alcançando R$ 10,5 bilhões. A companhia vendeu mais em volume tanto no Brasil quanto no exterior.

O CEO da empresa, Miguel Gularte, vê um "equilíbrio perfeito na oferta e na demanda no cenário internacional".

"O mercado interno vai 'muito bem, obrigado', com a fortaleza das nossas marcas fazendo sentido", afirmou.

No Brasil, o Ebitda atingiu R$ 4,5 bilhões, uma alta de 45,5%. A margem avançou 4,1 pontos percentuais frente ao ano de 2023 e está agora em 15,5%. A receita registrada foi de R$ 28,8 bilhões.

Os números do trimestre

De janeiro a março deste ano, a Marfrig lucrou R$ 88 milhões, uma alta de 40,3% frente o mesmo período em 2024. No trimestre, a companhia apresentou uma receita líquida de R$ 38,6 bilhões, alta de 27% em um ano.

De janeiro a março deste ano, a proteína bovina, - foco das operações da Marfrig, na América do Sul, e da National Beef, na América do Norte – respondeu por 60% da receita líquida. Os demais 40% tiveram origem na venda de produtos derivados de proteínas de aves e suínos, da BRF.

Já a BRF lucrou R$ 1,2 bilhão no primeiro trimestre, o dobro do mesmo período em 2024. A empresa citou que esse foi o melhor trimestre de sua história. A receita líquida foi de R$ 15,5 bilhões, aumento de 16% em um ano. A alavancagem da empresa atingiu seu menor patamar da história, em 0,5 vez.

O Ebitda (lucro antes de juros, impostos, amortização e depreciação) foi de R$ 1,4 bilhão (contra R$ 1,1 bilhão no primeiro trimestre de 2024), com uma margem de 19,1%, 2,2 pontos percentuais a mais em um ano.

De acordo com a empresa, o destaque do período ficou pelo “maior volume histórico para um primeiro trimestre, com destaque para produtos processados e pela contribuição da categoria de in natura para os resultados”.