Kepler Weber responde a questionamentos de acionistas sobre negociações com GPT

A companhia de silos e soluções para armazenagem Kepler Weber se pronunciou na manhã desta sexta-feira, 26 de dezembro, sobre os termos das negociações com a americana GPT, controladora da GSI.

Foi uma resposta a uma comunicação formal que foi enviada ao Conselho Fiscal da companhia, pedindo mais detalhes sobre a transação, após reportagens que afirmaram que a operação poderia envolver “vantagens” a alguns acionistas em detrimento de outros.

No início de novembro, a GPT fez uma proposta para adquirir a Kepler, fundindo suas operações no Brasil com as da empresa gaúcha e, desde então, vem negociando com a companhia – e também com seus principais acionistas: a gestora Trígono Capital e a família Heller que, juntos, detém 26,8% do capital acionário da empresa, listada na B3.

Reportagens recentes publicadas na imprensa sugerem que a negociação entre GPT e Trígono/Heller envolveria o pagamento de valores diferenciados e potencialmente mais elevados a estes acionistas, sob condições distintas daquelas oferecidas aos acionistas minoritários, que sairiam prejudicados ao fim da operação.

Em comunicado divulgado à Comissão de Valores Mobiliários, assinado pelo diretor financeiro e de RI, Renato Arroyo, a empresa informou que recebeu, no último dia 18 de dezembro, uma comunicação enviada por “determinados acionistas” aos membros de seu Conselho Fiscal.

O documento questionava, segundo a Kepler, a observância dos mecanismos de governança corporativa na negociação com a GPT e solicitava considerações sobre o preço indicativo da transação, a existência de eventual conflito de interesses e de tratamento não equitativo entre acionistas.

Segundo a companhia, a proposta prevê uma operação de incorporação de ações, na qual a totalidade dos papéis ordinários da Kepler seria incorporada por uma empresa controlada pela GPT Brasil, a MergerSub.

Como contrapartida, os acionistas poderiam optar entre duas alternativas: receber R$ 11 por ação em dinheiro ou uma combinação de ações da GPT Brasil – 0,4662 ação por papel – mais um pagamento em caixa de R$ 8,01 por ação.

Caso a transação avance nesse formato e seja aprovada, a Kepler Weber se tornaria uma subsidiária da MergerSub e deixaria o Novo Mercado da B3. Após o fechamento, a GPT ainda poderia optar pela conversão do registro da companhia na CVM para a categoria B ou até pelo cancelamento do registro de companhia aberta.

Para conduzir as negociações, avaliar o valuation proposto e analisar os aspectos legais e regulatórios envolvidos, a Kepler diz que contratou “assessores de primeira linha”, incluindo uma instituição financeira responsável pela elaboração de um fairness opinion sobre a relação de troca sugerida pela GPT.

A companhia reforçou que, caso um acordo vinculante venha a ser assinado, todas as formalidades legais serão observadas, incluindo a manifestação do Conselho Fiscal sobre a operação, em conformidade com a legislação societária, as normas da CVM e o regulamento do Novo Mercado.

A Kepler salientou ainda, inclusive grifando no comunicado, que “não compete aos seus órgãos societários a análise de qualquer transação privada que eventuais acionistas da Companhia venham a entabular com a GPT.”

Ainda segundo a empresa, membros da família Heller e da Trígono Capital, principais acionistas da companhia, com 26,9% do capital, foram questionados sobre eventuais negociações paralelas.

Em resposta, informaram que mantêm “conversas com a GPT com relação a potenciais transações privadas adicionais e com natureza jurídica distinta da Transação”, envolvendo, por exemplo, contrapartidas relacionadas a obrigações de não concorrência, não aliciamento e outras de natureza similar, dentro dos limites legais e em conformidade com práticas de mercado.

Segundo esses acionistas, tais transações privadas “não representariam tratamento não equitativo entre acionistas” e “nem feririam qualquer princípio legal ou regulamentar, uma vez que estariam sendo negociadas sob as mesmas bases que a Transação apresentada pela GPT ao Conselho de Administração da Companhia.”

“Em todo caso, no contexto específico da potencial transação, a Companhia reafirma o seu compromisso de assegurar tratamento equitativo entre todos os acionistas que estejam sujeitos à Transação”, finaliza a Kepler.

A manifestação da companhia ocorre após reportagens que passaram a especular os motivos de a empresa ter informado ao mercado, na semana passada, que a GPT estava “mantendo conversas com certos acionistas”, sem identificar quem seriam.

No último dia 15 de dezembro, o site The Agribiz, citando fontes de mercado, afirmou que esses acionistas seriam a Trígono e a família Heller, e que a negociação poderia resultar em uma proposta entre R$ 14 e R$ 15 por ação – acima dos R$ 11 oferecidos aos minoritários.

Na sequência, outra reportagem, publicada nesta segunda-feira pelo site Brazil Journal, apontou que a proposta estaria causando desconforto entre os minoritários. Segundo uma fonte ouvida pelo portal, a GPT estaria negociando diretamente com os principais acionistas para viabilizar a aprovação da operação, diante da base acionária pulverizada da companhia.

A possível fusão entre Kepler e GSI abre caminho para a formação de um gigante do setor de armazenagem no País, unindo duas grandes empresas do segmento. Isso porque, de acordo com um relatório do Citi, a Kepler é a líder do mercado de armazenagem no Brasil, com 35% do total, e a GSI vem logo após, com 16% de market share.

Assim, se a transação avançar, a GSI de cara já ganharia escala no Brasil ao incorporar a líder do segmento, com duas fábricas no País, localizadas em Panambi (RS) e Campo Grande (MS), nove centros de distribuição em oito Estados e mais de 1,9 mil funcionários.

Para a brasileira, por sua vez, a operação representaria acesso a uma estrutura global robusta. A GSI é uma das marcas da Grain & Protein, que também trabalha globalmente com outros nomes como Cumberland, AP, Tecno e Aerotech, com presença em mais de 70 países.

O interesse da companhia americana em expandir sua operação no Brasil ganhou tração após a venda da GSI e outros negócios de armazenagem da fabricante de máquinas agrícolas AGCO para a gestora americana AIP, por US$ 700 milhões, no ano passado. Desde então, a estratégia passou a levar em consideração a meta de dobrar de tamanho no País e diversificar receitas.

A proposta da GPT, que é de caráter não vinculante, seria analisada inicialmente por 90 dias pela Kepler. Na semana passada, a companhia informou que iria estender o prazo para finalizar as tratativas por mais 30 dias, indo até o próximo dia 15 de fevereiro de 2026.

Em um pregão de baixa liquidez, em meio à entressafra de Natal e Ano Novo, as ações da companhia subiam 0,10% na B3, cotadas a R$ 9,73 por volta das 14h desta segunda-feira. No acumulado do ano, os papéis ainda registram alta de 2,21%.

Procurada para comentar o assunto, a Kepler Weber disse, via assessoria de imprensa, que se manifestava sobre o assunto apenas no comunicado junto à CVM, sem dar entrevistas sobre o tema.