Fusão Kepler Weber-GPT: por que a Trígono Capital não quis se comprometer a votar a favor

Após o encerramento abrupto da operação que poderia fundir a companhia de armazenagem Kepler Weber e a americana GPT, dona da GSI, a Trígono Capital resolveu se manifestar.

A gestora é a principal acionista da Kepler Weber, possuindo 15,30% de seu capital, e foi citada como fator para o negócio, anunciado na segunda-feira, dia 2 de março, não sair do papel.

Isso porque a negociação estava condicionada ao cumprimento de duas exigências a serem cumpridas, informou a Kepler Weber, em fato relevante divulgado nesta terça-feira, dia 3 de março, que anunciou o fim do deal.

Uma delas envolvia a aprovação da minuta do acordo pelo Conselho de Administração da Kepler. A outra tratava da assinatura de um compromisso de voto entre a GPT e a gestora Trígono Capital, além de seus fundos investidores na Kepler Weber e de seu CIO, Werner Roger.

Nesse acordo, a Trígono se comprometeria a votar favoravelmente à operação em uma Assembleia Geral Extraordinária ainda a ser convocada.

O Conselho de Administração da Kepler Weber aprovou a operação. Mas, de acordo com o fato relevante distribuído, não houve acordo entre a Trígono e a GPT quanto ao compromisso de voto, o que fez com que a oferta perdesse sua validade dentro do prazo estabelecido, levando à GPT a desistir do negócio.

A gestora resolveu trazer a público a sua versão dos fatos em nota divulgada no começo da tarde desta terça-feira, dia 3 de março.

A Trígono relata que, durante o período de negociações preliminares, "atuou de forma colaborativa, técnica e diligente, observando integralmente as obrigações assumidas no âmbito das discussões contratuais então em curso."

Após quatro meses de negociação, contudo, a Trigono relata que recebeu uma minuta do compromisso de voto, enviada eletronicamente por Eric Baroyan, sócio da gestora AIP, dona da GPT, "prevendo obrigação irrevogável e irretratável de comparecimento e voto favorável à operação em eventual assembleia extraordinária da companhia".

A gestora alega, no entanto, que, desde o início da negociação, “deixou claro que, na qualidade de gestora fiduciária de recursos de terceiros, sujeita à Lei nº 6.385/76, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e aos regulamentos específicos dos fundos sob sua gestão, não poderia assumir qualquer obrigação que implicasse vinculação antecipada de voto.”

A limitação, de acordo com a casa, decorre de “deveres fiduciários indeclináveis”, que impõem à gestora "o dever de analisar cada deliberação assemblear de forma técnica, independente e contextualizada, à luz das informações disponíveis no momento da decisão e no melhor interesse de cada fundo administrado individualmente".

A Trígono diz que a "impossibilidade jurídica e regulatória" de firmar o compromisso de voto foi formalmente comunicada à GPT e Kepler durante a negociação.

A gestora também salienta que, quando a proposta final foi formulada, a GPT teria "pleno conhecimento de que a Trígono não poderia, em nenhuma hipótese, assumir obrigação contratual que antecipasse ou vinculasse seu posicionamento na AGE que porventura fosse convocada."

A Trígono afirma ainda que a decisão de não celebrar novo instrumento de compromisso de voto “não representa juízo prévio sobre o mérito econômico da operação”.

A gestora reiterou que avaliaria “qualquer proposta que viesse a ser formalmente submetida à Assembleia Geral da Kepler Weber de maneira técnica, independente e fundamentada, considerando laudos, condições econômicas, impactos societários, governança, liquidez e geração de valor aos acionistas.”

Ainda assim, a Trígono ressalta que a GPT "já tinha pleno conhecimento dessa limitação jurídica e regulatória" quando apresentou a proposta final para fusão com a Kepler. "A inclusão dessa condicionante, portanto, ocorreu mesmo diante da ciência prévia da impossibilidade de a Trígono firmar instrumento de vinculação antecipada de voto."

A Trígono finaliza a nota dizendo que "permanece aberta ao diálogo institucional e reafirma seu compromisso com a governança corporativa, a transparência e a integridade do mercado de capitais."