Raízen apresenta plano de recuperação extrajudicial com injeção de até R$ 4 bi e segregação de negócios

Com dívidas de R$ 65,4 bilhões, a Raízen divulgou no começo da manhã desta quarta-feira, dia 3 de junho, em fato relevante publicado junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a minuta de seu plano de recuperação extrajudicial que ainda será apreciado e votado pelos credores em assembleia também nesta quarta-feira.

O plano prevê a conversão de parte relevante da dívida da companhia em ações, um aporte bilionário da Shell, uma das acionistas da empresa, alongamento dos vencimentos e uma profunda mudança na estrutura da companhia, com a cisão de suas operações em duas empresas diferentes: Raízen Energia e Raízen Combustíveis.

A Shell se comprometeu a realizar um aporte de R$ 3,5 bilhões na companhia, também ao preço de R$ 0,25 por ação, no fechamento da operação.

O plano ainda prevê a possibilidade de um investimento adicional de R$ 500 milhões por um veículo a ser controlado pela Aguassanta Investimentos, holding de Rubens Ometto, em conjunto com a Shell.

A Raízen informou que os credores poderão escolher entre três alternativas para receber débitos junto à companhia.

Pela proposta principal, denominada Opção A, 45% da dívida reestruturada será convertida em ações da companhia ao preço de R$ 0,25 por papel.

Os credores receberão units compostas por uma ação ordinária (ON) e uma preferencial (PN). Os 55% restantes serão transformados em novos instrumentos de dívida, distribuídos entre as operações da Raízen Energia (17,6%) e da Raízen Combustíveis (37,4%).

Eles poderão optar por receber dívida reestruturada na mesma moeda de seus créditos existentes: real, dólar, e potencialmente euros.

No caso da Raízen Energia, os novos instrumentos em reais terão remuneração equivalente ao CDI + 1,25%.

Para dívidas em dólar, a taxa será de 7,0% ao ano, enquanto os instrumentos em euro renderão 6,15% ao ano. Os juros serão pagos semestralmente.

Caso algum instrumento em reais não possa ser indexado ao CDI, a remuneração será de IPCA + 9,0% ao ano.

Além disso, durante os três primeiros anos, a companhia poderá optar por não realizar pagamentos de juros em caixa, capitalizando esses valores no principal da dívida, mediante o pagamento de um adicional de 200 pontos-base sobre a taxa aplicável.

Para a Raízen Combustíveis, a remuneração dos instrumentos em reais será de CDI + 2,75%. Já os papéis em dólar terão taxa de 8,50% ao ano e os denominados em euro renderão 7,65% ao ano. Os juros também serão pagos semestralmente.

Em relação aos vencimentos, a dívida da Raízen Energia será amortizada em duas parcelas iguais, com vencimentos em 31 de março de 2033 e 31 de março de 2035. Já a dívida da Raízen Combustíveis será liquidada em duas parcelas de 50% cada, com vencimentos em 31 de março de 2032 e 31 de março de 2034.

Além da conversão parcial em ações, os credores terão outras duas opções de pagamento.

Na Opção B, está previsto um haircut: os créditos serão trocados por títulos emitidos pela Raízen Energia, com deságio de 80% sobre o valor devido. Os novos papéis terão vencimento único em março de 2047.

A atualização monetária será feita a partir da Taxa TR a partir da data de fechamento até o vencimento para débitos em reais, sem atualização monetária para créditos em dólar e euro.

Já a Opção C foi desenhada para credores de menor porte. Ela prevê pagamento em dinheiro equivalente a até 75% do crédito ou um valor fixo de R$ 9.750 por credor. O pagamento em dinheiro estará sujeito a um limite global agregado de R$ 150 milhões.

A Raízen diz ainda que, caso a demanda pela Opção C seja superior ao limite agregado, a alocação entre os credores elegíveis será realizada de forma progressiva, em ordem crescente do valor dos créditos, priorizando os credores detentores dos menores créditos, até o consumo integral do limite.

Nesse caso, credores não contemplados pela Opção C serão pagos de acordo com a opção de pagamento alternativa eleita por eles.

A Raízen informou ainda que, caso a demanda pela Opção C seja inferior ao limite agregado, o saldo de caixa não utilizado será retido para capital de giro.

Cisão

Um dos pontos mais relevantes da proposta é a reconfiguração da governança e da estrutura da companhia.

A ideia da Raízen é cindir a empresa em duas: Raízen Energia e Raízen Combustíveis. A expectativa da companhia é efetivar esse processo até 31 de dezembro de 2027.

O plano prevê a venda de ativos ligados à área de energia, de ativos considerados não essenciais e de outras usinas pertencentes à Raízen Energia.

Além disso, a empresa deverá iniciar um processo competitivo para atrair um investidor para a Raízen Combustíveis.

Segundo a proposta apresentada aos credores, o conselho da empresa deverá conduzir um processo competitivo para atrair investidores interessados em adquirir uma participação acionária no negócio ou estruturar operações de mercado que ampliem a liquidez dos credores, incluindo uma possível oferta secundária de ações, com o objetivo de reduzir a alavancagem da companhia.

Até a conclusão da operação, a atual gestão permanecerá à frente da empresa, mas sob monitoramento dos credores. Será criado um comitê formado por representantes dos credores apoiadores, com poderes para acompanhar a execução do plano e vetar decisões relacionadas à implementação da reestruturação.

Os credores vão nomear um representante com função consultiva e de monitoramento, que vai trabalhar em conjunto com o atual CFO, Lourival Luz, que também assume o cargo de CRO (Chief Restructuring Officer).

Esse representante - denominado Consultor de Reestruturação dos Credores (CRAO) - terá acesso pleno à administração, reuniões do Conselho de Administração e subcomitês, e vai se reportar a um comitê de credores.

Esse comitê de credores será composto por cinco membros indicados por Credores Apoiadores, incluindo um membro com conhecimento de temas tributários, com autoridade para aprovar a documentação final contemplada pelo plano de RE e terá direitos de veto sobre questões relacionadas à implementação do plano e questões relevantes a serem acordadas e estabelecida no plano final de RE.

A Raízen informou que o comitê de credores, no entanto, não terá direitos de veto sobre questões no curso ordinário dos negócios

Após o fechamento da transação, os credores passarão a ter maioria no Conselho de Administração da Raízen. O mandato inicial para a primeira composição do Conselho será de três anos.

Dos sete assentos previstos, quatro serão indicados pelos credores e três pelos acionistas. A Shell manterá representação no colegiado enquanto estiver vigente o contrato de licenciamento da marca.

O plano estabelece o dia 31 de março de 2027 como data limite para o cumprimento de todas as condições suspensivas, que incluem homologações judiciais, acordos tributários e aprovações regulatórias.

O que vem por aí

Como pode se ver, o plano de recuperação extrajudicial pela Raízen vai bem além da renegociação da bilionária dívida da companhia.

Ele estabelece uma profunda reorganização societária, que tem como objetivo separar juridicamente as suas duas principais divisões, a de distribuição de combustíveis e a de energia.

Assim, mais que uma mudança administrativa, a Raízen passará, nos próximos meses, por uma separação estrutural completa.

Esse processo deve culminar com a criação de duas empresas listadas independentes, permitindo que cada uma siga sua própria estratégia de capital e crescimento.

O plano deixa claro, desde já, a divisão clara de responsabilidades financeiras entre as duas partes.

A nova entidade que concentrará os negócios de distribuição de combustíveis (a Raízen S.A. ou "Raízen Combustíveis", provisoriamente definida pela sigla RSA) responderá por 68% da dívida reestruturada. Já a Raízen Energia (RESA), assumirá os 32% restantes.

Para viabilizar essa segregação, os documentos publicados pela empresa definem o uso de veículos de investimento específicos (SPVs), com estrutura de governança e títulos de dívida próprios. As ações dessas SPVs serão dadas em garantia para os novos títulos de dívida emitidos no plano de recuperação.

A empresa aponta que o plano de segregação visa isolar seus ativos biológicos e industriais dos riscos e dinâmicas do setor de distribuição de combustíveis.

O documento descreve um plano de quatro fases para que as ações dessas "novas" entidades sejam distribuídas ou negociadas, de forma que o mercado possa precificar os negócios de energia e combustíveis separadamente.

Inicialmente, na primeira fase, a ideia da companhia é que o endividamento externo da Raízen S.A. (RSA), Raízen Energia S.A. (RESA) e Raízen Centro-Sul Paulista S.A. (RCSP) seja consolidado e refinanciado em novas notas emitidas pela Fuels (Raízen Fuels Finance), empresa financeira do grupo.

Com isso, a Fuels torna-se a única devedora externa e credora de créditos.

Após, numa segunda fase, credores locais e externos capitalizam parte de seus créditos em ações da Raízen S.A. (RSA).

Ao mesmo tempo, o grupo reorganiza suas dívidas internas para que cerca de dois terços fiquem com a RSA e um terço com a Raízen Energia.

Na terceira fase, é criada uma nova empresa, chamada Fuels 2. Na sequência, parte da dívida externa é transferida da Fuels para a Fuels 2, segregando a dívida externa entre os dois segmentos de negócio na proporção acordada.

Por fim, na quarta e última fase, a Raízen S.A. transfere sua participação na Raízen Energia diretamente para seus acionistas.

Com isso, as duas empresas passam a funcionar de forma independente e cada uma fica responsável pela parcela da dívida que lhe couber. Ao final, as duas companhias terão ações negociadas na B3.