Uma novela que começou há pouco mais de três anos, quando a Fertilizantes Heringer teve seu plano de Recuperação Judicial homologado e encerrado pela Justiça, e ainda está longe de terminar. Esse o resumo do comunicado protocolado na noite desta quarta-feira, 24, pela Eurochem, atual controladora, em mais um capítulo de sua saga para fechar o capital da empresa.

Após o encerramento do pregão da B3, a multinacional suíça EuroChem, que em março de 2022 adquiriu de 51,48% das ações da Heringer que pertenciam à família fundadora da companhia, lançou o edital da Oferta Pública para Aquisição de Ações, ou OPA, para comprar os papéis que ainda não lhe pertenciam.

Ao cumprir a formalidade exigida pela lei, o grupo europeu atualizou as informações públicas sobre o complicado processo, que envolve disputas com os minoritários, investigações sobre fraudes e a descoberta de prejuízos.

E deixou claro que deve demorar até seis anos para que todos – antigos controladores e minoritários – recebam a integralidade do valor de suas ações, cifra que certamente ainda gerará muita discussão.

A aquisição do controle da Henringer pela Eurochem foi feita em março de 2022. Inicialmente, o valor da empresa foi fixado em R$ 1,077 bilhão, ou R$ 20 por ação. Somente pelo controle, as partes acertaram o valor de R$ 554,5 milhões.

Então, no momento do fechamento da operação, a companhia suíça realizou o pagamento aos antigos controladores (a família Heringer) de metade do valor, equivalente a R$ 277,2 milhões, ou R$ 10 por ação.

O pagamento total foi condicionado, no entanto, a alguns indicadores financeiros – não apenas da Fertilizantes Heringer, mas também da HeringerPar, holding familiar que detinha as ações. Por conta de dívidas descobertas nas duas empresas, houve, posteriormente, um desconto de R$ 27,6 milhões no valor inicial, ou R$ 1 por ação. Assim, o valor inicial pago aos antigos controladores foi de R$ 19 por ação.

Para os minoritários, o desconto estabelecido foi muito menor, já que a maior parte dos problemas que levaram ao desconto foram detectados na HeringPar, de responsabilidade exclusiva dos controladores. Assim, o desconto no preço da OPA para os minoritários seria de R$ 0,04 por ação, ficando estabelecido em R$ 19,96. .

Novo capítulo da novela – e nova depreciação das ações, ocorreu em novembro do ano passado. Depois de uma primeira tentativa frustrada de OPA, a empresa anunciou indícios de fraudes com “pagamentos indevidos” superfaturados a fornecedores e abriu uma investigação para apurar o caso.

Segundo a EurcoChem, a primeira fase das apurações já comprovou o pagamento de serviços superfaturados em R$ 50,7 milhões. Uma segunda fase está em andamento.

Com base nestas investigações, a EuroChem decidiu realizar uma retenção equivalente a R$ 7 por ação em relação ao preço total da compra da Heringer.

Dessa forma, o acionista minoritário que decidir vender suas ações para a nova controladora receberá, inicialmente, R$ 12,96 por ação. Nesta quinta-feira, a ação da Heringer está cotada a R$ 14,64.

A EuroChem estabeleceu, no novo edital, um cronograma para liberação dos valores retidos, que poderia levar até seis anos. Já estava previsto pagamento de 15% deste valor no primeiro aniversário do fechamento da compra de controle, que aconteceu no último dia 28 de março, mas o montante não foi liberado, por “contingências identificadas” pela empresa suíça.

Por outro lado, a oferta prevê pagamentos adicionais pela identificação de ativos ainda não realizados, como créditos tributários e precatórios. Este montante, segundo as estimativas da EuroChem, pode chegar R$ 157,7 milhões, ou R$ 2,87 por ação.

Mas no edital, a gigante suíça de fertilizantes deixa clara a perspectiva de que não seja realizado nenhum pagamento aos acionistas, tanto controladores quanto minoritário, além dos R$ 12 ou R$ 12,96 já propostos, respectivamente.

A companhia acredita que as investigações em andamento vão apontar prejuízos que compensarão e até ultrapassarão os quase R$ 160 milhões em potenciais ativos a receber pela Heringer.

“A expectativa da Ofertante (EuroChem) é que o montante total dos Valores Retidos e, caso aplicável, dos Ativos Contingentes, será consumido (e provavelmente ultrapassado) pelas indenizações devidas e, portanto, que não haverá liberação de quaisquer valores em adição aos já pagos aos Alienantes do Controle”, diz a empresa no edital. O mesmo vale para os minoritários.

O objetivo da OPA é adquirir até 100% das ações da Heringer, o que levaria ao fechamento do capital da companhia. O leilão está marcado para o dia 27 de junho, na B3.

Segundo Hugo Queiroz, sócio da L4 Capital, os minoritários cometeram um erro ao pedir laudo adicional para a OPA, no ano passado. "Agora, a EuroChem está apertando os acionistas e se resguardando. E agora não tem mais espaço para negociação", diz Queiroz.