Extra! Kepler Weber anuncia fusão com GSI, que poderá criar gigante da armazenagem

Terminou a novela. Após mais de três meses de negociação, a Kepler Weber, companhia líder do segmento de silos e soluções de armazenagem, anunciou nesta segunda-feira, dia 2 de março, que seu Conselho de Administração aceitou assinar um acordo para fundir suas operações com a companhia americana Grain & Protein Technologies (GPT), dona da GSI e de outras marcas.

Em comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a companhia diz que recebeu, no último dia 28 de fevereiro, uma proposta final revisada e não vinculante da GPT para a aquisição da Kepler, prevendo pagamento de R$ 11 por ação a todos os acionistas, além de um earn-out de R$ 1 por ação, condicionado ao cumprimento de determinadas condições futuras.

As ações da Kepler Weber fecharam o pregão da última sexta-feira, dia 27 de fevereiro, cotadas a R$ 9,71.

A transação será implementada por meio de incorporação das ações. Cada ação ordinária de emissão da Kepler que for incorporada por uma nova empresa a ser criada especialmente para a operação – será substituída, a critério do acionista da companhia, por uma ação preferencial obrigatoriamente resgatável classe A ou classe B de emissão da nova empresa.

Os acionistas, portanto, poderão escolher entre a Classe A, que envolve o recebimento de R$ 11 em dinheiro no fechamento, mais R$ 1 retido (earn-out), ou pela classe B, que envolve o recebimento de R$ 8 em dinheiro, mais 0,4299 cotas da GPT BR e mais R$ 1 retido.

O valor retido de R$ 1 será pago em duas parcelas, de R$ 0,70 até o quinto ano do fechamento da operação, e de R$ 0,30 até o décimo ano, ambas sujeitas à compensação por eventuais perdas judiciais específicas.

A operação depende de aprovação em assembleia geral extraordinária (AGE) e de órgãos antitruste no Brasil e na Colômbia. Os acionistas terão 15 dias após a realização da AGE para escolher entre a Classe A ou B e, segundo a Kepler, quem optar pela Classe B terá direito de arrependimento em até 60 dias. Haverá direito de retirada para acionistas dissidentes.

A Kepler Weber informou que comunicará o mercado assim que houver definição sobre esse compromisso.

Apesar de autorizar a assinatura do acordo, o conselho da Kepler Weber solicitou documentação adicional relacionada à capacidade de financiamento da operação.

Entre os pontos pendentes estão a confirmação formal do agente financeiro responsável pelo financiamento e uma manifestação de intenção de aporte de capital por fundo gerido pela American Industrial Partners (AIP), acionista majoritário da GPT.

Segundo a companhia, esses documentos deverão ser apresentados até a convocação da assembleia geral extraordinária (AGE) que deliberará sobre a operação.

A proposta também depende da assinatura de compromisso de voto favorável por parte da gestora Trígono e fundos sob sua administração, relevantes acionistas da empresa.

Caso aprovada em assembleia e cumpridas as etapas regulatórias, a transação resultará na integração das operações, marcando um novo ciclo estratégico para a companhia no segmento global de soluções para armazenagem e pós-colheita.

O comunicado informou ainda que a relação de troca foi aprovada pelo banco de investimentos Itaú BBA, que havia sido contratado para a emissão de uma fairness opinion sobre o tema. A análise do Itaú BBA será disponibilizadas para consulta pelos acionistas da Kepler no site da companhia, na B3 e na CVM quando a AGE for convocada.

A Kepler também informou que o cronograma da transação, incluindo as principais etapas e datas indicativas como a convocação e realização da AGE, encerramento do período de opção, entre outras, ainda será divulgado aos acionistas.

A tendência é que a união das duas operações crie um gigante do mercado de silos de armazenagem.

Não é a primeira vez que a GSI tenta comprar a Kepler Weber. Em 2007, a GSI chegou a fazer uma primeira investida para adquirir a companhia, que acabou não indo para a frente.

Dez anos depois, já em 2017, a companhia voltou a tentar comprar a Kepler outra vez, ofertando US$ 185 milhões por 34,93% da companhia. O negócio chegou a ser aprovado pelo Cade, mas a transação não foi adiante porque a AGCO, dona da GSI naquele momento, desistiu da operação.

Agora, a GSI voltou à carga em função de mudanças estratégicas feitas desde 2024, quando a AGCO vendeu a GSI e outros negócios de armazenagem para a gestora americana AIP por US$ 700 milhões.

Desde então, a estratégia da GSI passou a levar em consideração a meta de dobrar de tamanho no Brasil e diversificar receitas. “Antes éramos uma divisão pequena em um grande conglomerado. Agora, temos um investidor alinhado com nossos objetivos e pronto para investir no ciclo positivo do agro sul-americano”, disse Ricardo Marozzin, presidente da GSI na América do Sul, em entrevista ao jornal Valor Econômico em maio de 2024.

Nesse sentido, a Kepler cai como uma luva nos planos da GSI. A companhia americana mira, por exemplo, crescer também na Argentina e no Paraguai, justamente países onde a Kepler têm crescido nos últimos anos.

No ano passado, a Argentina passou a ser o segundo principal país em termos de exportações para a companhia brasileira, correspondeu a 23% de todas as receitas internacionais da Kepler, ficando atrás apenas do Paraguai.

A fusão também deve representar a maximização de ganhos industriais. Isso porque a Kepler possui plantas em Panambi (RS) e Campo Grande (MS), que se somariam às unidades da GSI em Passo Fundo e Marau, também no Rio Grande do Sul, além de outras 12 fábricas da empresa americana ao redor do mundo em países como Estados Unidos, Canadá, China, Malásia, Áustria, República Tcheca, Dinamarca, Alemanha, Itália e África do Sul.

Do lado da Kepler, a empresa agora passa a ter acesso a uma estrutura global robusta. Isso porque a GSI é apenas uma das marcas da Grain & Protein, que também trabalha globalmente com outras marcas como Cumberland, AP, Tecno e Aerotech, com presença em mais de 70 países.

100 anos de histórias, vários sucessos e percalços

A fusão ocorre poucos meses depois de a Kepler Weber celebrar seu centenário, comemorado em maio do ano passado — um marco simbólico para uma companhia que atravessou diferentes ciclos da economia brasileira.

A história começou de forma modesta, como uma pequena ferraria instalada em Panambi, no Rio Grande do Sul, a cerca de 370 quilômetros de Porto Alegre. Fundada pelos irmãos Otto e Adolfo Kepler, imigrantes alemães que haviam chegado ao Estado anos antes, a empresa nasceu para atender às demandas da colônia de Neu-Württemberg. Produzia prensas de banha, fumo e óleo vegetal, além de carrocerias para ônibus e caminhões.

O negócio cresceu gradualmente com a incorporação de uma fábrica de máquinas agrícolas. Em 1939, a chegada de Paulo Otto Weber como sócio da empresa marcou uma nova fase – foi quando a companhia passou a se chamar Kepler Irmãos & Weber.

A partir da década de 1950, a introdução de equipamentos como secadores de grãos, silos e máquinas de limpeza impulsionou um salto relevante na operação.

Em 1963, a empresa abriu seu capital e, em 1980, passou a ter ações negociadas na então Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). Paralelamente, iniciou sua expansão internacional, começando pelo Uruguai, em 1972, e ampliou sua capacidade industrial com a construção de uma nova fábrica em Panambi, inaugurada em 1976.

Se as décadas de 1960 e 1970 foram marcadas por crescimento, o cenário mudou em meados dos anos 1980. A redução dos subsídios federais ao crédito agrícola e a instabilidade macroeconômica pressionaram as finanças da companhia. Após sucessivas tentativas de reestruturação, as famílias fundadoras deixaram o comando no início dos anos 1990, em uma última tentativa de preservar o negócio.

Mas a tentativa de profissionalização não deu certo e, em dificuldades financeiras, as famílias acionistas resolveram vender sua participação na Kepler a um grupo de investidores em 1996. O controle acionário passou, então, a fundos de pensão como a Previ, do Banco do Brasil, Aerus e Sepros, além da BB DTVM. A nova estrutura de capital permitiu um período de recuperação.

Ainda assim, a trajetória seguiu marcada por desafios. Em meados dos anos 2000, a empresa voltou a enfrentar dificuldades, que levaram às tentativas de compra por parte da GSI.

Nos últimos anos, a Kepler passou por uma reorganização em seu capital acionário. A Previ e o BB-BI praticamente zeraram suas posições na companhia em 2019 e 2021, respectivamente. A gestora Tarpon Capital e o BNDESPar, braço de participações do banco público BNDES, também reduziram suas fatias no capital da empresa para menos de 5% do total.

Em contrapartida, a gestora Trígono Capital passou a ficar com fatias maiores da companhia e, atualmente, estava com 15,3% do capital, dividindo-o com a família Heller e com acionistas minoritários – há uma parcela significativa de investidores pessoas físicas.

A GSI deve encontrar uma companhia com custos fabris estáveis, mas com receitas que oscilam ao sabor dos altos e baixos do agronegócio.

Em 2022, a companhia atingiu faturamento recorde de R$ 1,8 bilhão, impulsionada pelo pico dos investimentos em armazenagem em meio ao boom dos preços da soja e ao forte ritmo de capitalização dos produtores. No ano seguinte, acompanhando a desaceleração do setor, a receita recuou para R$ 1,5 bilhão, refletindo um ambiente mais cauteloso para novos projetos.

Em 2024, a empresa voltou a crescer e registrou receita líquida ao redor de R$ 1,6 bilhão, naquele que foi um dos melhores resultados de sua história. Já em 2025, segundo dados divulgados na semana passada, a receita voltou ao patamar de R$ 1,5 bilhão, pressionado pela retração dos investimentos por parte dos produtores e por condições de crédito mais restritivas em função dos juros em níveis elevados.

O lucro líquido da companhia, por sua vez, foi se deteriorando ao longo dos últimos anos. Em 2022, no boom da soja, foi de R$ 386,2 milhões. Dois anos depois, já em 2024, passou a R$ 200,9 milhões. No ano passado, foi de R$ 156,3 milhões.

A Kepler possui cinco fontes de receita - operações em Fazendas, Agroindústrias, Negócios Internacionais, Portos e Terminais e Reposição e Serviços, e dessas, somente a operação de Negócios Internacionais e a Reposição e Serviços registraram alta no faturamento no acumulado do ano.

No ano, as ações da Kepler registram alta de 27,93%.