Desde 18 de setembro de 2024, quando protocolou seu pedido de recuperação judicial junto à Justiça de Goiás, o calendário do Grupo AgroGalaxy tem anotado uma série de compromissos relevantes, com datas cruciais para definir o futuro da companhia.

A próxima delas acontece em menos de uma semana, no dia 9 de abril. É quando deve ocorrer a segunda convocação para a assembleia de credores que pode aprovar ou não o plano de recuperação apresentado pela administração da empresa.

Até essa data chegar, os executivos do AgroGalaxy, liderados pelo CEO, Eron Martins, correm contra o tempo para alinhar detalhes que, esperam, podem levar a um resultado positivo a suas intenções de ver o plano aprovado e, ao mesmo tempo, garantir uma injeção de cerca de R$ 300 milhões em seu caixa.

As negociações com credores têm sido intensas em torno desses dois objetivos diretamente relacionados. Nas duas últimas semanas, o grupo avançou em tratativas que já trouxeram resultados revelados em comunicados publicados pelo AgroGalaxy.

O primeiro foi a apresentação, no dia 21 de março passado, de uma segunda versão do plano de recuperação judicial, que traz no seu corpo ajustes em relação original, protocolado em dezembro passado.

Segundo apurou a reportagem do AgFeed, esses ajustes são resultado de demandas feitas por credores nas negociações e consideradas relevantes pela companhia para abrir caminho para a aprovação do plano.

Como as conversas continuam, uma nova proposta para o plano de recuperação judicial, refletindo essa evolução nas negociações, deve ser protocolada ainda antes da assembleia do dia 9.

Também evoluem as tratativas para a venda da carteira de crédito do AgroGalaxy, que também foi objeto de um comunicado oficial da empresa publicado na segunda-feira, 31 de março.

No final de janeiro, ao divulgar o seu balanço referente ao terceiro trimestre de 2024, o CFO do AgroGalaxy, Luiz Conrado Sundfeld, havia deixado escapar que a empresa estava negociando a venda de sua carteira de crédito, de forma a antecipar recursos e injetar dinheiro em caixa.

A intenção do AgroGalaxy, ele revelou, era negociar cerca de R$ 1 bilhão em créditos, em transações que podiam envolver um ou mais parceiros, em um ou mais lotes.

O que era um spoiler de Sundfeld agora é um fato. A companhia distribuidora de insumos agrícolas informou que recebeu uma proposta vinculante para a venda de créditos, no valor nominal de R$ 683 milhões, decorrentes da venda de insumos em suas lojas.

Segundo o comunicado da empresa, tratam-se de créditos “materializados nesta data em notas promissórias, duplicatas mercantis e outros instrumentos, vencidos e não pagos, os quais ainda não são objeto de cobrança judicial”.

Também estão inseridos na proposta vinculante créditos referentes a vendas “que venham a ser realizadas até 31 de dezembro de 2034”, cujo valor global de face deve corresponder ao montante de pouco mais de R$ 292 milhões na data-base de 23 de março de 2025.

Além dessa proposta, há outros dois lotes na mesa, que fazem a conta chegar ao valor anunciado por Sundfeld há cerca de dois meses – nestes casos, são créditos já judicializados.

Segundo apurou o AgFeed, uma das negociações já está selada com um importante fornecedor de insumos que consta na lista de credores da recuperação judicial.

O valor nominal fica na casa dos R$ 120 milhões, mas que obviamente teve um considerável deságio na sua conversão para o valor econômico acordado. O pagamento foi feito em produtos, já recebidos e que serão comercializados pelo AgroGalaxy.

Este mesmo fornecedor avalia agora adquirir, juntamente com uma empresa especializada na recuperação de créditos, uma terceira tranche, avaliada em duas vezes esse valor.

O fechamento do negócio depende do encerramento de uma complexa due diligence em curso. Segundo revelou ao AgFeed uma fonte que acompanha de perto as negociações, mais do que o valor em si, os potenciais compradores avaliam qual a chance de obter sucesso na recuperação desses créditos.

Os fundos compradores

A complexidade da verificação dos créditos e da estruturação do modelo de venda foi o que retardou a concretização da proposta vinculante anunciada no início da semana pelo AgroGalaxy.

Inicialmente, a empresa esperava fechar o trimestre já com o dinheiro em caixa, mas o receio de questionamentos no bojo da recuperação judicial fez com que as negociações com os possíveis compradores fossem cercadas de mais cautelas.

A proposta, segundo fato relevante publicado pela companhia na área de registros da CVM, foi apresentada em conjunto por dois fundos recém-constituídos especificamente para essa finalidade.

O primeiro deles é o Agro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Responsabilidade Limitada, criado em 21 de março passado pela gestora Jive Investiments, especializada justamente na recuperação de créditos e que tem como administrador a BRL Trust.

O segundo é o Carteira Futuro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, constituído com recursos de credores financeiros do AgroGalaxy – nomes como XP Asset, JGP, Kijani e Capitânia.

A proposta vinculante prevê o pagamento de um preço fixo – composto por uma parcela em dinheiro calculada com base no valor de face e pelo valor de R$ 300 milhões, “a ser pago mediante dação em pagamento de créditos sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial”.

Além disso, estipula também um preço contingente, “calculado sobre o correspondente a 50% do valor que vier a ser recuperado dos clientes do Grupo AgroGalaxy, cujo pagamento está subordinado à satisfação cumulativa e integral de determinadas condições previstas na Proposta Vinculante, em função da cobrança dos créditos existentes”.

A companhia informa que “a aquisição dos créditos estará sujeita à verificação (ou dispensa, conforme o caso) das condições suspensivas previstas na Proposta Vinculante, incluindo a realização de um processo competitivo no âmbito da Recuperação Judicial”.

Esse processo competitivo foi a fórmula adotada pelos dois lados da transação para reduzir as chances de contestação por parte de outros credores na recuperação judicial.

Assim, na prática, o fechamento do negócio está vinculado à sua aprovação juntamente com o plano de recuperação judicial. Até a data da assembleia, outros grupos ou credores podem também apresentar uma proposta pelos mesmos ativos.

De acordo com uma fonte que participou da formatação da proposta, a opção de não fazer uma operação direta entre as partes, mas sim vinculá-la à RJ, foi dar a ela um “sentido de fair play”.

“Há uma preocupação de que tudo seja feito com o máximo de transparência durante o processo todo e que permita oferecer a mesma condição para todo e qualquer credor do plano, que acredite que possa fazer uma proposta igual ou melhor”, afirma essa fonte.

O conceito adotado é o de que a proposta pode “puxar a fila” e suscitar outras melhores. Mas por terem saído na frente, os dois fundos mantêm o “right to match”, ou seja, a condição de igualar ou superar qualquer outra proposta que porventura vier a ser feita.

Caso não sejam os vencedores nesse processo competitivo, os fundos devem ter ressarcidos os gastos feitos com a formatação da proposta e as diligências. “Foi um processo muito profundo de análise, eles gastaram bastante tempo e dinheiro nisso”, explica a fonte.

Procurados, AgroGalaxy e Jive não atenderam a reportagem do AgFeed para comentar a proposta.

A expectativa da companhia é ter o plano – e, por consequência, a proposta – aprovado no dia 9 de abril, com a sua homologação na Justiça dias depois. Isso abriria as portas para que os recursos da venda dos créditos entrem no caixa da empresa ainda este mês.

Eles fortaleceriam o fluxo de caixa do AgroGalaxy, ampliando o capital de giro para aquisição de estoque, e também para quitar com obrigações de curto prazo previstas no plano, com o pagamento de credores que têm a receber valores até R$ 15 mil.

Também devem ser contemplados em um primeiro momento, conforme prevê o plano, produtores parceiros cujos grãos foram entregues ao AgroGalaxy mas os pagamentos ficaram retidos na RJ.

Além dos valores a serem recebidos com o fechamento do negócio com os fundos ou uma eventual proposta superior, existe a possibilidade de o AgroGalaxy participar dos ganhos dos compradores da carteira caso, na recuperação dos créditos, os valores obtidos superem o custo do capital investido – incluindo principal e juros.

A empresa teria direito, segundo a proposta, a 50% de um eventual excedente. Mas isso, por enquanto, não está no radar do AgroGalaxy.

Hoje, o que a empresa espera é uma venda justa e a aprovação do plano, para seguir, então, focada na operação.