Com Shell como protagonista, conselho da Raízen aprova estrutura de capitalização bilionária

O conselho de administração da Raízen aprovou nesta sexta-feira, 6 de novembro, o pacote societário que implementa a capitalização prevista no plano de recuperação extrajudicial da companhia.

A decisão, tomada por unanimidade e sem ressalvas, foi comunicada ao mercado no final do dia por fato relevante assinado pelo CFO Lorival Nogueira Luz Jr.

A operação, que pode atingir até R$ 39,8 blhões, traz a companhia petrolífera Shell como protagonista. A empresa, que agora dividia, com pesos iguais, o controle da Raízen com a Cosan, se compromete a fazer um aporte de até R$ 3,5 bilhões, valor que, sozinho, atinge a subscrição mínima de 14 bilhões de ações e basta para que o aumento de capital seja homologado, mesmo que nenhum outro acionista participe.

Em troca, a homologação da capitalização fica condicionada a que a Shell detenha a maioria das novas ações preferenciais classe B — a classe que concentra poder de controle e não será negociada em bolsa.

As novas ações serão emitidas ao preço de R$ 0,25 cada, e o capital social da companhia, hoje em R$ 6,86 bilhões, pode chegar a R$ 46,66 bilhões no cenário máximo.

O preço representa deságio de 28,6% em relação ao preço médio das ações nos 30 pregões encerrados em 5 de novembro, de R$ 0,35, e de 7,4% sobre o fechamento da véspera, de R$ 0,27.

A companhia informa que o valor não foi definido pela cotação em bolsa, mas pelos termos negociados no plano de recuperação extrajudicial homologado pelos acionistas e credores, e que o mesmo preço vale para todos — sócios, credores e minoritários.

A engenharia da operação

O aumento de capital é uma das peças da estrutura financeira prevista no plano de recuperação, juntamente com a criação de Units, um programa de ADRs nos Estados Unidos e a emissão de debêntures para credores.

Cada um desses instrumentos tem um foco específico. As Units, por exemplo, são pacotes de ações vendidos como um único papel. Cada uma reúne uma ação ordinária e uma preferencial classe A e custa R$ 0,50, o que dá mais liquidez ao investidor do que comprar os dois papéis separados. O BTG Pactual vai emitir e custodiar esses certificados, que terão código próprio na B3.

As ações preferenciais classe B são uma classe nova, criada na reorganização aprovada em 30 de outubro. Elas dão preferência no recebimento de proventos, não serão negociadas em bolsa e concentram poder de controle. Assim, quem tiver a maioria delas tem voz decisiva na companhia, e é exatamente essa maioria que a Shell se compromete a assumir.

Já os ADRs (American Depositary Receipts) são recibos negociados nos Estados Unidos que representam ações de uma empresa estrangeira. Neste caso, são de Nível I, a modalidade mais simples, negociada no mercado de balcão, sem exigência de listagem formal em bolsa americana.

O Citibank será o banco depositário e a função prática é permitir que credores com dívida originalmente em dólar ou euro recebam Units representadas por esses recibos, sem precisar operar no Brasil.

Mais Shell, menos Cosan

Se a Shell passa a ser o fiel da balança da operação, a Cosan, que dava as cartas na Raízen, perde voz na nova configuração.
Como já havia sido informado em 21 de outubro, a empresa controlada por Rubens Ometto não exercerá seu direito de preferência na subscrição das ações preferenciais classe B.

O direito de preferência é uma prerrogativa que todo acionista tem de comprar primeiro as novas ações de uma emissão, na proporção do que já possui, antes que elas sejam oferecidas a terceiros e é o mecanismo que protege o acionista da diluição, ou seja, de ver sua fatia encolher porque outros compraram os papéis que ele poderia ter comprado.

Ao abrir mão dele nessa classe, a Cosan aceita não acompanhar o aporte, gerando um efeito societário relevante. Como a classe B concentra poder de controle e a Shell se compromete a deter sua maioria, a petroleira britânica passa a ocupar uma posição de comando que a Cosan não terá nessa classe.

Assim, na prática a operação desloca parte do equilíbrio de forças dentro da joint venture. A Cosan permanece sócia relevante e mantém sua posição nas demais classes, mas a Shell emerge como a âncora da nova estrutura de controle.

O que muda para o minoritário

Quem tinha ações da Raízen até o fechamento do pregão desta sexta, 6 de novembro, tem direito de preferência para acompanhar a operação, com prazo de 9 de novembro a 8 de dezembro.

Aqueles que comprarem papeis da companhia a partir de segunda-feira, 9 de novembro, adquire a ação sem esse direito, que é proporcional à posição de cada um e foi calibrado para que quem exercer integralmente consiga manter ao menos sua fatia proporcional no capital total.

A conta da diluição é o dado mais sensível do comunicado. O acionista que não exercer o direito perde cerca de 57% da participação relativa se apenas o piso for subscrito, e até 94% no cenário máximo.

A companhia sustenta que não há diluição injustificada porque os fatores foram calculados justamente para preservar quem acompanhar a operação. Não haverá rateio de sobras — as ações não subscritas no prazo simplesmente não são oferecidas novamente.

A companhia também aprovou sua quinta emissão de debêntures, de até R$ 11 bilhões, em duas séries, com garantia real e fiança adicional. Neste caso, os papéis não são conversíveis em ações e serão entregues aos credores que optarem por receber títulos em vez de dinheiro, com a integralização feita pela troca de créditos existentes, sem entrada de caixa.

A remuneração é de 100% da Taxa DI mais 2,75% ao ano. A primeira série vence em março de 2032 e a segunda em março de 2034, com juros pagos a cada seis meses e o primeiro pagamento em setembro de 2027.

Sobre o destino dos recursos em dinheiro, a regra é escalonada. Se a Aguassanta, holding da família Ometto, aderir à capitalização – a possibilidade prevista é de até R$ 500 milhões – R$ 5 bilhões vão para capital de giro e o excedente é dividido em 70% para pagar ou amortizar dívida e 30% para capital de giro. Se não aderir, o piso cai para R$ 4,5 bilhões, com a mesma proporção no que passar disso.

A partir da homologação, prevista para 16 de dezembro, do aumento de capital, os próximos passos serão a eleição do novo conselho de administração, a reforma estatutária para implantar a governança prevista no plano e a redução de capital de até R$ 35 bilhões, mediante entrega de valores mobiliários da Raízen Energia.

Também é a partir daí que a Shell passaria a exercer os direitos atribuídos à classe B. O cronograma estabelece também que a negociação das novas ações ordinárias e das Units na B3 começa após a homologação.