Decisão arbitral condena Eurochem em disputa com a família Heringer que se arrasta desde 2022

Três dias antes de solicitar uma tutela cautelar para iniciar um processo de mediação com credores, em 24 de agosto passado, a Fertilizantes Heringer recebeu uma notificação do Tribunal Arbitral da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) a respeito de uma disputa entre o seu atual controlador, o grupo suíço de capital russo Eurochem, e os antigos donos, a família Heringer.

No comunicado, os árbitros que avaliam o conflito informavam que, em decisão ainda parcial, haviam condenado a Eurochem a pagar ao clã capixaba valores em disputa desde 2022, quando foi concluída a transação entre as duas partes para a compra de 51,48% do capital da fabricante de fertilizantes por R$ 554,5 milhões pelo grupo europeu.

A decisão data de 21 de agosto e se refere ao ajuste de preço previsto no acordo firmado em 2021 para a venda da companhia ao grupo eruopeu, mas foi comunicada pela companhia ao mercado nesta terça-feira, 1 de setembro, em mais um capítulo de um longo embroglio societário, que agora se soma a um momento de forte aperto financeiro da empresa.

A sentença, proferida nos procedimentos arbitrais CAM nº 265/24 e 267/24 (consolidados em uma única arbitragem), também determinou que a Eurochem e a própria Heringer entreguem aos vendedores a condução dos processos judiciais e administrativos envolvendo os chamados Ativos Contingentes e ordenou medidas para efetivar a transferência de um imóvel vendido pela companhia a dois integrantes da família.

O valor da causa é de R$ 323.924.784,78, segundo o comunicado divulgado pela companhia, assinado pelo diretor financeiro e de relações com investidores, Fernando Yagura Maeda.

O conflito nasceu da própria estrutura da transação realizada em 20 de dezembro de 2021. Naquela data, a Eurochem assinou com Dalton Dias Heringer, Eny de Miranda Heringer, Dalton Carlos Heringer e o espólio de Juliana Heringer Rezende o contrato de compra e venda de ações (SPA), com a Heringer Participações (HeringerPar), a companhia e a Fertilizantes Tocantins como intervenientes.

Pelo acordo, os europeus pagariam os R$ 554,5 milhões por 27,7 milhões de ações — R$ 20 por papel, o que avaliava a empresa em R$ 1,077 bilhão, como noticiou a Globo Rural à época.

O pagamento, porém, foi escalonado: 50% à vista no fechamento, 15% retidos como garantia de ajustes de preço e 35% retidos como garantia de indenizações que os vendedores pudessem dever à compradora.

Com a conclusão da operação, em março de 2022, a Eurochem adquiriu 100% das ações da HeringerPar e, indiretamente, 51,48% do capital da Fertilizantes Heringer. A família recebeu à vista R$ 277,2 milhões — metade do valor —, mas um desconto posterior de R$ 27,6 milhões (R$ 1 por ação), por dívidas identificadas na holding familiar, reduziu o preço efetivo dos fundadores a R$ 19 por ação.

O rompimento veio quando a Eurochem notificou os vendedores de que, em seu entendimento, as perdas a serem indenizadas superavam os valores retidos. Por isso, nenhum centavo desse montante foi liberado até hoje, segundo informa o comunicado da companhia.

O pano de fundo foi a investigação interna de fraudes anunciada em agosto de 2022, que levou as ações da Heringer a despencarem 13% na B3. Em novembro daquele ano, a companhia informou que a primeira fase das apurações havia comprovado R$ 50,7 milhões em pagamentos superfaturados a fornecedores, com manipulação de concorrências, conforme reportaram, na época, Valor Econômico e Exame.

Com base nas investigações, a Eurochem aplicou uma retenção adicional de R$ 7 por ação no edital da oferta pública de aquisição (OPA) lançado em maio de 2023, na tentativa de fechar o capital. Pelo edital, o minoritário que aderisse receberia inicialmente R$ 12,96 por ação.

Na ocasião, a companhia deixou claro que a expectativa era a de que os valores retidos e os ativos contingentes fossem "consumidos — e provavelmente ultrapassados — pelas indenizações devidas", como noticiou o AgFeed.

A família Heringer contestou a retenção na CVM, alegando que as perdas reportadas não foram "minimamente comprovadas" e que a Eurochem buscava "ser duplamente beneficiada", conforme registrou o InfoMoney. O leilão da OPA ocorreu em 27 de junho de 2023.

A sentença parcial e seus efeitos

A arbitragem foi instaurada em 2024 — a companhia fez a primeira comunicação ao mercado em 4 de abril de 2024 e atualizou o tema em 3 de abril de 2025, quando os procedimentos já haviam sido consolidados. O Termo de Arbitragem foi assinado em 26 de março de 2025, a audiência de apresentação do caso ocorreu em 16 de dezembro de 2025 e, em 23 de fevereiro de 2026, o tribunal deferiu a bifurcação do mérito, adiando a prova pericial.

Agora, na sentença parcial de 21 de agosto, o tribunal condenou a Eurochem a pagar a atualização pelo CDI sobre a quantia do Ajuste de Preço estabelecido termo de acordo, computada da data de fechamento (28/03/2022) até o efetivo pagamento (14/09/2022), acrescida de multa de 2% e juros de mora de 1% ao mês. Além disso, apreciou pedidos declaratórios dos vendedores sobre os critérios contratuais para definição de "perda".

Os valores exatos de cada item da condenação não foram detalhados no comunicado — a Fertilizante Heringer não informou, por exemplo, a quantia do ajuste de preço nem o montante atualizado devido à família. O tribunal deverá delimitar o escopo da prova pericial e está em curso o prazo para as partes apresentarem pedidos de esclarecimentos contra a sentença parcial.

A disputa entre os ex-controladores e a Eurochem não é a única na Justiça e na arbitragem envolvendo a Heringer. Em julho passado, o Valor Econômico reportou que um grupo de acionistas minoritários que aderiu à OPA de 2023 abriu processo arbitral contra a Eurochem reivindicando cerca de R$ 30 milhões que não lhes foram repassados.

O cenário financeiro da Heringer

A decisão arbitral chega em meio a um momento delicado da companhia. No segundo trimestre de 2026, a Heringer vendeu 103 mil toneladas de fertilizantes, queda de 62% ante as 274 mil toneladas do mesmo período de 2025; no semestre, as vendas caíram pela metade, para 305 mil toneladas, e a receita líquida recuou 55%, para R$ 316,5 milhões.

O prejuízo líquido chegou a R$ 37 milhões, pressionado por um resultado financeiro negativo de quase R$ 40 milhões, e o passivo total somava R$ 813 milhões.

Diante do quadro, a empresa pediu proteção à Justiça. Em 27 de agosto, informou em fato relevante o início de uma mediação com credores e a solicitação de suspensão, por 60 dias, da exigibilidade dos créditos envolvidos.

No último dia 31, a Justiça de São Paulo deferiu parcialmente a tutela cautelar, suspendendo por 60 dias corridos e improrrogáveis as execuções, cobranças e atos de constrição movidos pelos credores convidados à mediação, com base no previsto na mesma lei que rege a recuperação judicial, da qual a Heringer saiu em março de 2022, após renegociar mais de R$ 2 bilhões em dívidas entre 2019 e 2022.